杭蕭鋼構344億元人民幣“天價合同”安哥拉公住房項目仍在一片朦朧中。
分包商稱工程實際已終止，杭蕭鋼構回應稱可能繼續也可能終止。

　　“中國股市內幕交易第一案”杭蕭鋼構案已落幕，但曾誘發此案并引起質疑的344億元人民幣“天價合同”安哥拉公住房項目仍在一片朦朧中。因為安哥拉的萬里之遙，因為上市公司的隱晦陳述，該合同履行具體情況仍未為公眾所知。

　　日前，杭蕭鋼構承接的安哥拉公住房項目的一家分包商向早報記者反映，稱杭蕭鋼構與中基公司簽訂的總額344億余元的總包合同實際已終止，其所承接的工程目前已由其他建筑工程公司接手。

　　記者隨即致電杭蕭鋼構董事會秘書陳瑞，詢問安哥拉公住房項目履行情況和合同是否已經終止的問題。陳瑞說，“我們半年報、季報、年報都在披露的，目前我們人員全部撤回啦，現在沒有做。”

　　人員全部撤回如何理解，天價合同是否已經終止？“我們沒有什么可以跟你說的，該信息披露的我們全都披露了。”隨后陳瑞又稱仍在等待發包方中基公司就后續批次進一步確認，“（合同）有可能繼續履行，也有可能終止。”早報記者又希望向其了解國內公司在非洲承接工程中可能遇到的困難，陳瑞表示承接境外工程會有政治、經濟、社會等各方面的風險，但具體情況不愿多說。

　　該不該披露的訴訟？

　　杭蕭鋼構2010年的半年報突然披露了一起訴訟判決，稱杭蕭鋼構訴江蘇國安企業借貸糾紛案，杭州市蕭山法院已一審判令江蘇國安歸還借款1922萬余元人民幣和80萬余美元；三季報中，又披露該訴訟處于二審審理程序中。

　　編號為“（2009）杭蕭商初字第4033號”的一審判決書顯示，蕭山法院2009年7月20日受理此案，后經兩次開庭審理，但杭蕭鋼構直至2009年年報仍未披露。有股民曾向浙江省證監局舉報杭蕭鋼構信息披露違規。該局回復，該訴訟中，杭蕭鋼構討還借款“系形成公司（即杭蕭鋼構）債權的資產，對債權權力主張的未決訴訟為公司的資產保全行為，不會產生或有負債和預計負債”，不屬應披露范圍�；貜瓦�稱，該未決訴訟標的金額2869萬余元不足公司2009年末凈資產72324萬余元的10%，未達到作為“重大訴訟事項”披露的標準。

　　一位專業審計人士說，證監局稱“討還借款的未決訴訟不會產生或有負債和預計負債，因此不用披露”的說法值得商榷，因為借款存在無法收回的可能，這也應按“或有事項”披露。

　　對“未決訴訟標的金額未達到最近經審計的凈資產值10%以上，故無需披露”的說法，上述審計人士稱，那只說明未達到上市公司公告的標準。根據新企業會計準則要求，如有借款在訴訟階段，必須在年度審計報告附注的“其他需要說明的重要事項”中披露，包括該或有事項的形成原因、經濟利益流出不確定性的說明及預計產生的財務影響。

　　而杭蕭鋼構2009年年報“或有事項”中直接寫道：“本期無因未決訴訟或仲裁形成的或有負債”。

　　奇怪的是，杭蕭鋼構2009年年報中未披露該未決訴訟，浙江省證監局這份于2010年9月1日作出的答復也稱無需披露，但杭蕭鋼構卻在2010年半年報中披露了一審判決結果，并稱雙方均提起上訴，二審判決結果存在不確定性，在三季報中又披露稱該訴訟處于二審審理程序。

　　記者獲悉，2010年11月23日，該案在杭州市中級法院二審結案，二審維持杭州蕭山區法院的一審原判，判令江蘇國安歸還借款1922萬余元人民幣和80萬余美元。

　　借款計入“預付賬款”

　　根據一審判決書，該訴訟的焦點集中在杭蕭鋼構與江蘇國安對2869萬余元往來款的性質爭議。

　　杭蕭鋼構訴稱，該款項系江蘇國安因安哥拉公住房項目施工需要向其借款；并提供多份證據，包括1份借款協議、85份借款及收款憑證等。江蘇國安則稱，所謂“借款”，實質是工程進度款，名為借款，實為工程款。

　　蕭山法院最終認定，杭蕭鋼構提出的2869萬余元訴求中，有1922萬余元人民幣和80萬余美元屬于借款。在法院認定的上述借款中，江蘇國安都是以借款、工程款（借款）名義出具收據，或出具現金請款單代借據。

　　與江蘇國安相似，杭蕭鋼構安哥拉公房項目的另一家分包商南通海二建筑勞務工程有限公司（下稱“南通海二”）與杭蕭鋼構也有數千萬元的往來款存在“是借款還是工程款”的爭議，南通海二當時同樣以“借款”名義開具了收據。

　　既然認為是工程款，江蘇國安、南通海二為何出具借款收據？南通海二副總經理、曾負責該公司安哥拉項目的葉曉星告訴早報記者，“人家是甲方啊，要做什么都……”剛到安哥拉時，杭蕭鋼構還是以工程進度款的名義付錢，后來財務人員再去拿錢，不寫借條就不給錢了。江蘇國安的代理律師郭建春也說，“實際操作中比比皆是，都是這么弄的。”

　　杭蕭鋼構訴稱2869萬余元屬借款，法院一審也支持其大部分訴求，但浙江省證監局的前述回復函又稱杭蕭鋼構于2008年、2009年借給江蘇國安、南通海二的款項將用于折抵分包工程款。因兩家公司尚未與杭蕭鋼構進行工程結算，因此杭蕭鋼構將上述往來款項計入“預付賬款”，并在2009財務報表附注五（四）預付賬款中以排名形式列示。

　　杭蕭鋼構認為是借款，卻又在財務報表中放入“預付賬款”核算。前述審計人士表示，這種做法不規范。如果是借出款，應在“其他應收款”下核算并按前五名披露。如果是預付工程款，則應在“預付賬款”中核算。這是兩個不同性質的報表項目。

　　另外，《貸款通則》明令禁止企業之間借貸，杭蕭鋼構作為一家上市公司，為何會違反《貸款通則》的規定向工程公司提供如此巨額的“借款”，也令人費解。

　　安哥拉合同不再履行？

　　蕭山法院的一審判決書中，江蘇國安稱，因杭蕭鋼構的原因，安哥拉公住房項目目前處于停工狀態。

　　“就是不再給它（杭蕭鋼構）做了。不是暫時停工，（合同）不可能再履行。目前，已經有北京、江蘇的三四家建筑工程公司繼續做原來杭蕭鋼構留下的活。”葉曉星說道。

　　合同為何無法繼續履行？“原因很多，按杭蕭鋼構的說法，是中基沒錢給我了，我就不做了。”但葉曉星認為，合同履行不下去，80%的原因出在杭蕭鋼構，因為中基公司前期該給的錢都給了，而杭蕭鋼構到約定的時候房子交不出來。

　　葉曉星稱，杭蕭鋼構總包了中基公司安哥拉公住房項目后，將其中的土建、裝潢、防火等分包給6家分包商。杭蕭鋼構成立指揮部總負責，但“指揮部像"不作為"一樣，整個生產流程，突擊的突擊，材料跟不上的跟不上”，經常出現“等工待料”。

　　而2009年4月發布的杭蕭鋼構2008年年報中曾寫道：受全球金融危機等因素影響，安哥拉項目后續履行存在重大不確定性。至報告期末，中基公司尚未與公司（指杭蕭鋼構）就后續批次進行確認。

　　而杭蕭鋼構最后一次提到安哥拉工程是在其2009年半年報中：“2009年上半年，安哥拉項目人員已全部撤回。”此后再也沒有任何關于該項目實際履行、變更、終止、工程結算、盈虧等情況的披露。

　　北京尚公律師事務所合伙人陳海陽律師表示，《上市公司信息披露管理辦法》第32條明確規定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。”而上海證券交易所《上市公司臨時公告格式指引第十七號：重大合同公告》中進一步明確指出：“上市公司應及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同履行中出現的重大風險、合同提前終止、合同履行完畢等。”

　　“344億”入賬不到3%?

　　早報記者看到了杭蕭鋼構與中基公司2007年2月簽署的安哥拉公住房項目的2份合同，1份是《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》，1份是《安哥拉安居家園建設-產品銷售合同》。

　　《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》的承包范圍包括：公共住房建筑工程的基礎工程、結構工程、墻體工程、門窗工程及水電、消防工程的安裝施工，合同總價為95.75億多元人民幣�！栋哺缋�安居家園建設-產品銷售合同》是份采購合同，包括安哥拉公共住房一期項目約101696套高層住宅的土建工程、鋼結構工程、墻體工程、門窗工程及水電消防工程等工作所用的材料，合同總價為248.26億多元人民幣。

　　上述2份合同稱，“考慮到安哥拉國家社會住房項目建設的緊迫性，發揮浙江杭蕭鋼構股份有限公司在新材料新技術和鋼結構技術優勢，以工期短、標準化裝配式施工為特點。雙方同意建立戰略合作伙伴，共同完成安哥拉公共住房一期項目約101696套高層住宅。”這101696套住宅共908棟，分布于安哥拉羅安達（Luanda）、本格拉（Benguela）、卡賓達（Cabinda）等12個城市。

　　上述兩份合同合計總價為344億余元人民幣。在《安哥拉安居家園建筑工程施工合同》中還約定了合同工期：自合同簽訂并生效，各施工點現場具備施工條件后2年內完工。

　　安哥拉公住房項目2007年7月開始施工，至2009年6月最后一批施工人員撤回國內約2年時間，但“只有4幢房屋馬馬虎虎竣工，2幢房屋土建結束還未裝潢，大概6~8幢房屋鋼結構安裝完畢還未土建和裝潢。”葉曉星說。即使算14棟房子全部竣工，按棟數計，杭蕭鋼構也只完成合同總棟數908棟的1.54%。

　　2008年年報是杭蕭鋼構最后披露其因安哥拉公住房項目從中基公司收到的付款：至報告期末，安哥拉公房項目第一批次累計收到中基公司付款1.068億余美元，折合人民幣7.788億余元。而此履現金額只占合同總金額344億余人民幣的2.26%。

　　截至今天（2011.2.18），杭蕭鋼構股價報收9.04元/股，距離天價合同公布后曾經創造的31.58元/股的輝煌已遠。作為中國鋼結構行業具有代表性的企業之一，愿杭蕭鋼構與當今的鋼結構行業一起蓬勃發展。