于2010年11月3日上會的安徽富煌鋼結構股份有限公司(以下簡稱“富煌鋼構”)的上市計劃以失敗告終。在了解富煌鋼構的前世之后，這樣的結果并不讓外界吃驚。

　　《創業家》發現富煌鋼構的鋼結構業務脫胎于另一家上市公司巢東股份的募投項目。一家上市公司的募投項目如何變成另一家公司的主要上市資產，這讓外界很是疑惑，因為其涉嫌二次上市。
　　此前，立立電子曾因涉嫌二次上市被叫停，很不幸，富煌鋼構成為了第二個。

　　資產騰挪術

　　讓我們從7年前的一出舊案開始。

　　2003年4月16日，巢湖市富煌輕型建材有限責任公司(富煌鋼構大股東富煌建設前身)與巢東股份簽訂了《資產轉讓協議》，協議約定巢東股份將其輕鋼分廠整體轉讓給富煌輕建。當時富煌分廠的凈資產為6472萬元，經交易雙方協商確定交易價格為6560萬元。

　　當時《21世紀經濟報道》曾報道稱，這一回購正中富煌公司下懷，富煌當時正醞釀上市，將富煌分廠7000萬左右的凈資產裝進富煌公司顯然對上市進程很有幫助。此時，巢東股份剛剛上市不到兩年半。

　　一家上市公司為何將剛完成的募投項目以凈資產的價格對外轉讓呢?不妨看看巢東股份的上市前夜。

　　1999年4月16日，富煌輕建與安徽省巢湖水泥廠、東關水泥廠等六家企業共同發起設立安徽巢東股份。其中富煌輕建以其與輕型鋼結構業務相關的凈資產1691萬元投入巢東股份，2000年9月，安徽巢東水泥股份有限公司富煌輕鋼結構分廠設立。當年12月，巢東股份上市，富煌建設持有其1152萬股份，占總股本的5.76%。

　　以水泥為主業的巢東水泥為何會吸收富煌建設作為股東，外界不得而知。但對于鋼構業務未來的發展，巢東股份給出了美好的預期：“本公司擬利用募集資金3,120萬元，擴大輕鋼結構生產能力。本項目是在股份公司原有鋼結構新型建材生產線基礎上擴建，目的是要建成一套完整的系列的品種規格齊全的輕鋼結構建材生產線”，“項目建設期8個月,建成達產后年銷售收入為9162萬元，年利潤總額1029萬元，投資回收期4.52年。”

　　愿望是美好的，現實卻很殘酷。2001年，募投項目實現凈利潤781萬，2002年凈利卻虧損781萬元。盡管很難還原當時的場景，但虧損顯然為募投項目的出售做好了鋪墊。

　　2003年4月，巢東股份將巢東股份富煌輕鋼結構廠全部資產出售。而出售對象“恰好”是當年的發起人富煌輕建。雙方的《股權轉讓協議》約定富煌建設將其持有的巢東股份1152萬股社會法人股全部轉讓給巢東集團，每股轉讓價格為人民幣5.08元，轉讓價款為人民幣5850萬元。

　　一進一出，不足四年時間，富煌輕建在實現其出資3倍增值同時，也借助巢東股份的募投將鋼構業務順利養大。一年之后，富煌公司、江淮電纜、南峰實業、洪炬祥、查運平五方共同簽署《發起人協議》，決定共同發起設立富煌鋼構，注冊資本6600 萬元。其中富煌輕建以其與鋼結構業務相關的經營性凈資產評估值6021萬元中的6000 萬元作為出資認購6,000 萬股。至此，富煌輕建完成了將巢東股份募投項目向富煌準上市資產的轉變。

　　背后的利益輸送

　　對于巢東水泥對募投鋼構項目的剝離，富煌鋼構招股說明書稱，“為了進一步加強主營業務生產經營管理，集中資源做強主營業務水泥產業，巢東股份決定進行業務整合，將巢東股份輕鋼分廠對外整體出售。”

　　但來自證監會的一紙《限期整改通知書》，讓外界看到了此次出售的另一面。2002年9月16日至20日，中國證監會合肥證券監管特派員辦事處對巢東股份進行巡回檢查時發現：“巢東股份上市以來，下屬富煌分廠與巢東第二大股東巢湖市富煌輕型建材有限責任公司未做到人、財、物‘三分開’及財務、機構‘兩獨立’。”

　　自富煌分廠成立后，一直處于楊繼斌的管理下，雖然兩者分別身為巢東股份的副董事長及監事，但另一個更重要的身份是富煌輕建的發起人及控股股東，旗下相關業務與分廠業務形成競業及關聯關系。這也讓外界擔心，是否會存在利益輸送？2002年急劇下滑的利潤更是加劇了這種猜測。

　　2002年底，巢東股份發布關于整改報告的公告稱：“公司將成立清產核資領導組，清產核資領導組著手開展富煌分廠與富煌集團的銀行帳戶分立工作，盡快理清債權、債務關系。”，同時承諾整改措施力爭在半年內完成。

　　整改的結構并不是做好關聯業務的規范，而是將相關“虧損業務”以凈資產價格出讓給原來的關聯方。一組值得參考的數據是：富煌輕建2002年及2005年曾先后進行兩次增資，注冊資本由1461.67萬增加至8000萬元，兩次增資主要來自未分配利潤及盈余公積。這也讓巢東旗下時的鋼結構業務虧損顯得更加可疑。

　　如今這些都已經過去。2009年，富煌鋼構實現凈利3311萬，凈資產達2.42億元。